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上海市锦天城律师事务所     关于博通集成电路（上海）股份有限公司调整2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计 划并注销股票期权、回购注销限制性股票相关事项的            法律意见书       〇   鈽天域律师事务所           AllBright Law Offices  地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11A2层  电话：021-20511000 传真：021-20511999  邮编：200120上海市锦天城律师事务所                      法律意见书           上海市锦天城律师事务所        关于博通集成电路（上海）股份有限公司调整2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划并注销      股票期权、回购注销限制性股票相关事项的               法律意见书                •致：博通集成电路（上海）股份有限公司   上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受博通集成电路（上海）股份有限公司（下称“博通集成”或“公司”）的委托，并根据公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。   本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》)、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就博通集成调整2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格（以下简称“本次价格调整”）及终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次计划终止”）并注销股票期权、回购注销限制性股票 (以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。                声明事项  一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划调整进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。上海市锦天城律师事务所                       法律意见书  二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：   (一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。   (二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。  三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担法律责任。   四、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。  基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：                 正文一、本次激励计划的实施情况    (一）本次激励计划的批准与授权   经核查，2021年7月14日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于<博通集成电路(上海)股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划 (草案）>及其摘要的议案》、《关于<博通集成电路(上海)股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第二届监事会第十次会议审议通过相关议案。公司独立董事发表了独立意见。 《关于<博通集成电路（上海）股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，批准本次激励计划，并授权董事会确定本次激励计划权益授予日、对股票期权数量、行权价格、限制性股票的数量和授予价格、回购价格进行相应调整等事宜；授权董事会办理本次上海市锦天城律师事务所                         法律意见书激励计划的变更与终止等程序性手续。     (二）本次激励计划首次授予的实施情况第十二次会议，审议通过《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，同意对首次授予的股票期权的行权价格与限制性股票的授予价格调整，同意本次激励计划首次授予日为2021年8月31日，向符合授予条件的53名激励对象授予213.00万份股票期权，向38名激励对象授予86.00万股限制性股票。权的激励对象共计53人，授予的股票期权数量为213.00万份，股票期权的行权价格为72.26元/份。确定限制性股票授予日后1名激励对象因个人原因放弃其获授的限制性股票，限制性股票首次实际授予数量为855,000股，授予的激励对象人数为37人，授予价格为36.03元/股。   截至本法律意见书出具之日，前述已登记的股票期权尚未行权，已登记的首次授予限制性股票尚未解除限售。     (三）本次激励计划预留权益授予的实施情况    根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案)》（以下称《激励计划》）相关规定，“预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效”。年股票期权与限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，截至2022年8月11日，自本激励计划经股东大会审议通过后已超过12个月未明确激励对象，公司上海市锦天城律师事务所                             法律意见书权）共计74.75万股已失效c二、本次价格调整的基本情况    (一）本次价格调整的批准和授权的回购价格进行调整，调整后首次授予的限制性股票回购价格为35.83元/股。同日,公司独立董事就上述事项发表了一致同意的独立意见。价格调整。    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日,本次价格调整己取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。    (二）本次价格调整的具体内容    根据《激励计划》、公司第二届董事会第十九次会议决议、第二届监事会第十九次会议决议，本次价格调整的原因及具体内容如下：配方案》。2022年8月11日，公司发布《博通集成电路（上海）股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，以公司总股本151，279,966股为基数，向截至股权登记日 (2022年8月18日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），截至  根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：  P = P〇-V  其中:Po为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。上海市锦天城律师事务所                       法律意见书  博通集成首次授予的限制性股票的授予价格为每股36.03元，因此，本次调整后，首次授予的限制性股票的回购价格调整为每股35.83元。  综上所述，本所律师，认为本次价格调整的内容符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。三、本次计划终止、本次回购注销的基本情况   (一）本次计划终止、本次回购注销的批准和授权于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，鉴于经济形势和内外部环境较公司股权激励方案公布时已发生了较大变化，结合公司的业绩表现和市场情况等情况继续实施2021年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，为充分落实员工激励机制，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，公司董事会决定终止实施本激励计划同时一并终止与本激励计划配套的公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。同日，公司独立董事就本次计划终止、本次回购注销事项发表了一致同意的独立意见。上述事项的具体情况如下：  因终止本激励计划注销43名激励对象已获授但尚未行权的股票期权172万股，因已自公司离职注销10名离职激励对象己获授但尚未行权的股票期权41万股，合计注销53名激励对象的股票期权213万股。  因终止本激励计划回购注销34名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票81.5万股，因已自公司离职回购注销3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4万股，合计回购注销37名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票85.5万股，回购价格为35.83元/股。止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，认为终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股上海市锦天城律师事务所                     法律意见书票期权与回购注销限制性股票的事项符合《管理办法》和公司《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权与回购注销限制性股票。   根据《激励计划》，股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次计划终止、本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权,尚需取得公司股东大会审议批准。    (二）本次回购注销涉及注销股票期权、回购注销限制性股票的数量和价格   根据公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过的《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，因本次激励计划终止实施及部分员工离职公司拟注销合计53名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计213万份，回购注销合计37名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计85.5万股，回购价格为35.83元/股。   根据《激励计划》，如发生员工离职，“激励对象己获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销”“公司终止本计划，激励对象根据本计划己获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销” “本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票/注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》的规定进行处理”。   截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予的股票期权合计213万份尚未行权，限制性股票85.5万股未解除限售，因此，本次注销的股票期权和限制性股票的数量和价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。    (三）本次计划终止、本次回购注销是否存在损害公司及全体股东利益的情形   根据本次计划终止、本次回购注销的议案及公司董事会决议及公司独立董事、监事会就本次计划终止、本次回购注销事项发表的意见及本次激励计划实际执行上海市锦天城律师事务所                    法律意见书情况，公司本次计划终止、本次回购注销事宜系根据本次激励计划的实际执行情况作出，符合公司发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。四、结论意见  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：计划》的有关规定;本次价格调整的内容符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。授权，尚需取得公司股东大会审议批准;本次注销、回购的股票期权和限制性股票的数量和价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次计划终止、本次回购注销事宜不存在损害公司及全体股东利益的情形。   (以下无正文）上海市锦天城律师事务所                                                   法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于博通集成电路（上海）股份有限公司调整2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权、回购注销限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）上海                                     经办律师:                                                         张知学负责人:                                   经办律师:            顾功耘                                           黄非儿                                                        年/>月/>日地电网上海•杭州■北京•深圳•苏州•南京•重庆•成都•太原•香港•青岛•厦门•天津•济南•合肥•郑州•福州•南昌■西安•广州•长春•武汉•乌鲁木齐      址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120      话：（86) 21-20511000;传真：（86) 21-20511999      址：http://www.allbrightlaw.com/

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